【実践編②】「株式交換・株式移転」によるホールディングス化

ホールディングス化の構築手法のうち、株式の移動を核とするのが「株式交換方式」と「株式移転方式」です。これらの手法は、特に少数株主の整理や、許認可を維持しつつ純粋持株会社を設立したい場合に強力なツールとなります。

本記事では、この二つの類似した手法の仕組み、メリット・デメリット、そして選択基準を比較解説します。

I. 株式交換方式の基本と利用目的

株式交換方式は、既存の会社同士で行う組織再編行為です。

定義: 既存の2社の株式を交換し、1社を完全親会社、もう1社を完全子会社とします。完全親会社は、完全子会社の発行済株式を100%保有することになります。
対価: 交換の対価は、親会社の株式が一般的ですが、現金や別の会社の株式でも問題ありません。
利用ケース: 企業が他企業を買収するM&Aの際に多く利用されます。これは、買収される側の株主から、保有株式を強制的に親会社に移転させられる代わりに、親会社の株式などが対価として割り当てられるためです。

分類	メリット	デメリット
メリット	現金の準備が不要で、株式交換のみで再編が可能。少数株主から強制的に株式を吸い上げることができるため、株主構成の整理に極めて有効。親会社は既存の会社なので、設立の手間がない。	親会社の株価状況によって、買収額が上乗せされる場合がある。非公開企業が買収された場合、現金化が難しいリスクがある。

株式移転方式は、新たに親会社を設立する組織再編行為です。

定義: 既存の会社（単独または複数）が、新たに完全親会社を設立し、自らの株式のすべてをその親会社に移転させます。その結果、既存の会社は完全子会社の地位となります。
利用ケース: ホールディングス（持株会社）を新しく設立する際に多く用いられます。特に、既存の会社が事業に必要な許認可（例：建設業許可）を保有している場合に有効です。

分類	メリット	デメリット
メリット	許認可の移転手続きが不要。既存会社の法人格がそのまま子会社として存続するため、事業運営に大きな影響が出にくい。会社自体が消滅しないため、再編手続きが比較的スピーディー。	新たに空の持株会社を設立するため、資産や負債を移転させる場合は、別途手続き（会社分割など）が必要。税務上の資本金などの額が増加し、法人住民税の負担が増えることがある。

両手法は似ていますが、「親会社を新設するか否か」が最大の分岐点となります。

比較項目	株式交換方式	株式移転方式
親会社の存在	既存の会社が親会社となる。	新たに親会社を設立する。
利用シーン	M&A、少数株主の整理（買収）	純粋持株会社の設立、許認可の維持
効力発生タイミング	契約書で定めた日時。	新設会社の登記時。
税制上の柔軟性	親会社を合同会社にできるなど、税制上有利な選択肢がある。	選択肢が株式交換より狭い。