【実践編①】「会社分割方式」によるホールディングス化

ホールディングス体制を構築する際、既存の会社から事業部門を切り離して分社化する手法が、会社分割方式です。これは、組織再編行為の中でも特に、事業部門の整理や経営効率の向上を目的とする場合に有効です。

本記事では、会社分割方式の基本構造、メリット・デメリット、そして具体的な成功事例を解説します。

I. 会社分割方式の基本構造と種類

会社分割方式とは、会社を複数の法人格に分割し、それぞれの法人格に組織、事業、資産、負債を移転する組織再編行為の一つです。

1. 方式による分類（新設 vs 吸収）

2. 対価の交付先による分類（分社型 vs 分割型）

ホールディングス化においては、分社型分割が最も一般的に利用され、既存会社が持株会社（抜け殻）となり、事業を切り離された新設会社が事業会社となります。

II. 会社分割方式のメリットとデメリット

会社分割方式は、事業譲渡など他の手法に比べて柔軟な対応が可能ですが、特に法務・税務面で注意が必要です。

1. 主なメリット

• 現金の準備が不要：事業の対価として現金を必要とせず、株式の交付によって再編が可能です。
• 資産・契約の引継ぎが容易：事業に必要な資産、債務、契約などが包括的に承継されるため、事業譲渡のように個別の契約を更新する煩雑さを回避できます。
• 株主構成の維持：分社型分割の場合、株主にとって保有する株式に変更がないため、上場企業の場合には再上場手続きが不要です。
• 税務上の優遇：一定の要件（税制適格要件）を満たせば、移転資産の含み益に課税されない（簿価承継される）ため、再編コストを低減できます。

2. 主なデメリット

• 許認可の移転に手間：事業に必要な許認可（例：建設業許可）は、原則として法人格ごとに取得が必要です。会社分割により事業が別会社に移転するため、許認可の取り直しまたは変更手続きに時間と手間がかかることがあります。
• 不要な資産・債務の引継ぎリスク：包括的に承継される性質上、不要な資産や債務、または簿外債務まで引き継いでしまう可能性があります。
• 労働承継手続きの複雑さ：従業員の移転が生じるため、労働契約承継法に基づき、労働者との協議や社会保険の変更手続きが必要となります。

III. 会社分割方式によるホールディングス化の成功事例

会社分割方式は、企業の「事業の取捨選択」や「資産とリスクの分離」を目的とする場合に特に有効です。

1. 不動産管理と本業の分離（抜け殻方式）

2. 不採算部門の切り離し

• 目的：不採算部門を切り離し、健全な部門の収益を明確化する。
• 手法：会社分割により不採算部門を別会社に移し、その後、その会社を売却または清算することで、グループ全体の経営効率を高めます。

IV. 会社分割方式の手続きの流れ（新設分割の例）

会社分割を行う際は、株主や債権者を保護するための厳格な手続きが必要です。

1. 分割計画書の作成・締結：新設分割をする場合の基本となる書面を作成します。
2. 事前開示（事前備置書類）：株主や債権者に対し、分割計画に関する書類を事前に開示します。
3. 株主総会承認決議：原則として、特別決議（3分の2以上の賛成）による承認が必要です。
4. 反対株主の株式買取請求：総会に反対した株主は、会社に対して株式の買取を請求できます。
5. 債権者保護手続き：債権者に不利益が生じないよう、公告と催告を行います。（ただし、分社型分割で債権者に不利益が生じない場合は省略できることがあります。）
6. 分割登記：法務局で登記を行い、効力発生となります。
7. 事後開示（事後備置書類）

この方式は、再編後の事業運営の効率化に貢献しますが、許認可や税務上の適格要件について、事前の綿密な専門家との協議が不可欠です。

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